栗栖会計事務所 
会社の合併・分割
会社の合併・分割の効用
会社の合併・分割の法手続きは、会社の拡大・発展という、営業戦略面からの活用のみならず、相続対策として、中小企業の自社株対策や事業承継対策に有効な手段として活用することができます。
さらに、節税対策にも大きな力を発揮します
‥その方法 ‥とっておきのノ－ハウにご期待ください。
会社の合併と分割・Ｍ＆Ａ
企業組織再編
平成13年商法改正により会社分割制度が新設され、多様な企業組織再編の手続きがそろいました。
企業経営の戦略上はもちろん、中小企業の相続対策、事業承継対策にも使えるものとなっています。
当事務所では、会社の合併・分割、株式交換・移転などの手法を駆使したＭ＆Ａ戦略並びに事業承継対策についてサポートします。
合 併
これまで、会社の吸収合併を行なう場合、合併により消滅する会社の株主に対しては、合併の対価として、合併後存続する会社の株式を発行する方法しか認められていませんでした。この方法では、合併後の持株比率などの問題が生じ、実効的なＭ＆Ａ戦略の妨げとなることもあります。
しかし、新会社法によって、この合併対価を金銭等他の資産でまかなうことも可能となりました（平成19年5月1日から）。これにより、いわゆる「三角合併」が可能となるなど、合併戦略が多様化し、容易になります。なお、会社分割、株式交換についても、同様の対価の柔軟化がはかられています。
三角合併
三角合併とは、会社を合併する際、消滅会社の株主に対して、対価として、存続会社の株式ではなく親会社の株式を交付して行う合併のことです。平成17年に成立した新会社法では、消滅会社の株式の対価について、存続会社の株式ではなく、現金その他の財産（例えば親会社株式。外国会社の株式ということもありうる）を用いてもよいことが明確化されました。
日本においては、現金や外国会社の株式のみを対価とした合併が可能かどうか疑問とされ、国境を越えたM&Aの障害として指摘されることもありましたが、新会社法により、外国会社による日本の会社の子会社化が加速する、という予測もおこなわれています。
なお、新会社法は平成18年5月1日に施行されましたが、対価の柔軟化に関する部分については、その1年後の施行となりました。これは、対価の柔軟化により、企業価値を損なうような敵対的買収がおこなわれやすくなるとの懸念に配慮し、それぞれの会社が敵対的買収に対する防衛策を講じる機会を確保するためです。
三角合併の流れ
三角合併の流れは、親会社（外国会社）が、日本国内に100％出資の子会社B社を設立し、合併対象会社C社を吸収合併する。その際、合併対価としてその親会社の株式を付与する。
第一ステップ
親会社A社は、子会社B社へ、C社株主に交付するA社株式を付与する。
第二ステップ
合併対象会社C社の株主に対して、存続会社のB社株式ではなく、親会社のA社株式を交付する。そしてC社は、吸収合併され、消滅会社となる。
第三ステップ
吸収合併により消滅会社となったC社株主は、新たにA社の株主となる。
会社分割
事業・企業の統合を行なう場合、多くの人がまず頭に浮かべる方法は、会社合併でしょう。
しかし、会社合併では、合併会社が、被合併会社の不確定債務や簿外債務、不安定な法的地位など「望ましくない負担」まで何もかも承継してしまうという欠点があります。
この欠点を解消できる方法が会社分割です。会社分割では、このような法的リスクを選択的に元の会社に残し、承継会社・新設会社がそれを引き継がないものとすることが可能です。会社分割は、単なる「分社化」のための手続きではありません。むしろ、事業の「統合」のための有力な手段なのです。
それにもかかわらず、いまのところ、会社分割があまり積極的に活用されているとは言えない状態です。
その理由は、会社分割の手続きに精通した専門家が少ないからであるといわれています。
企業買収への対抗策も
会社経営者は、自社が買収にさらされるリスクについても考えておく必要があります。
買収は決して上場企業だけの話ではありません。
ブランド力のある会社、特殊技術を持っている会社などで、一定の不安定な株主がいる会社では、買収の危険は決して低いものではありません。
創業者の死亡により相続人間で後継争いが起きたときなどに、この危険が高くなります。
企業買収への対抗策は、あらかじめ手を打っておくことが絶対条件となります。
買収を仕掛けられてからでは遅すぎます。当事務所では、敵対的な買収を防ぐための定款の規定整備、種類株式の発行など、会社のニーズにあわせご提案させていただきます。
報 酬
会社の規模・業種、必要とする手続きの内容によって大きく異なります。
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